1938年フランス。アーティストを夢見るマルセル（ジェシー・アイゼンバーグ）は、昼間は精肉店で働き、夜はキャバレーでパントマイムを披露する日々を送っていた。第二次世界大戦が激化するなか、彼は兄のアラン（フェリックス・モアティ）と従兄弟のジョルジュ（ゲーザ・ルーリグ）、想いを寄せるエマ（クレマンス・ポエジー）と共に、ナチに親を殺されたユダヤ人の子供たち123人の世話をする。マルセルのパントマイムで、悲しみと緊張に包まれた孤児たちは次第に笑顔を取り戻してゆく。だがナチの勢力は日に日に増大し、1942年、遂にドイツ軍がフランス全土を占領。マルセルは、険しく危険なアルプスの山を越え、子供たちを安全なスイスへ逃がそうと決意するが……。